国内・海外M&A契約の最前線
～M&Aのトレンドを理解して戦略的な取引へ～

日本企業によるM&Aはもはや「日常的」になりつつあります。日本企業の戦略にも欠かせないものとなっており、近年では、海外企業の買収も非常に活発になっています。また、海外M&Aのトレンドが日本国内のM&A取引にも大きな影響を及ぼしており、その意味でも、海外M&Aにおける契約実務を理解することの重要性が高まっております。これらの正確な理解なしに、国内外のM&A取引にスピーディに対応することは容易ではありません。

本セミナーでは、M&A契約の基本的な構造・内容を解説するとともに、クロスボーダーM&Aや日本国内のM&A取引において近年見られる最新のトピックについて解説します。

＜プログラム＞

１．M&A契約における基本的構造

　　①価格に関する条項（価格調整に関する条項）

　　②クロージング（Closing）

　　③前提条件（Condition Precedent）

　　④誓約事項（Covenants）

　　⑤表明及び保証（Representations and Warranties）

　　⑥補償条項（Indemnification）

　　⑦一般条項

２．日本や海外（欧米）でのトレンド

　　①米国では主流である運転資本による価格調整（working capital adjustment）ではなく、

　　　一定期日をベースに原則として買収価格を固定価格とするlocked-box条項

　　②エスクローを利用するクロージング手続

　　③競争法クリアランス取得に関する義務を定める条項（いわゆるHell or High Water条項）

　　④表明保証保険（warranty and indemnity insurance）の活用

　　　（※国内案件でも活用事例が出てきています）

　　⑤日本企業による対価の一部を株式とするM&A取引

　　　（※ユーザベースによるQuartz社の買収に利用された米国デラウェア州法の逆三角合併を利用する手法、

　　　武田-シャイアの統合に利用されたイギリス法系のスキーム・オブ・アレンジメントを利用する手法、

　　　産業競争力強化法を利用する手法、など）

2019年08月30日(金)

14:00～16:30 （受付開始 13:30～）

トスラブ山王健保会館 （2階会議室）

〒 107-0052
東京都港区赤坂２丁目５−６ トスラブ山王健保会館

【アクセス】

※地下鉄銀座線・南北線 「溜池山王駅」 10番出口より 徒歩3分
※地下鉄千代田線 「赤坂駅」 2番出口より 徒歩5分
※地下鉄銀座線・丸ノ内線 「赤坂見附駅」 10番出口より 徒歩7分

長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士　笠原 康弘 氏

2005年東京大学法学部卒業。2006年弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所。2012年Columbia Law School卒業（LL.M.）。2012年～2014年 当事務所ニューヨーク・オフィス勤務。2019年より東京大学法科大学院みなし専任実務家教員（客員准教授）。

主な業務分野は国内外のM&A取引。米国及びブラジルにおける勤務経験を活かし、北中南米を中心とした国際案件も幅広く取り扱っている。

19,440円（税込）

※参加費は事前に銀行振込にてお支払ください。
※お振込み先情報は受講票メールにてお知らせいたします。
※参加費の振込み手数料はお客様のご負担にてお願いします。

50

※同業者・競合する方と判断した場合等主催者都合によりお申込みをお断りする場合がございます。
※お申込みの際にメールに記載いただいた個人情報につきましては、主催者からの各種ご案内等に使用させて頂きます。
※セミナー内容は予告なく変更となる可能性があります。予めご了承ください。
※カメラ⁄ビデオ⁄テープレコーダーなど記録機器の持ち込みはご遠慮ください。

レクシスネクシス・ジャパン株式会社　／　ビジネスロー・ジャーナル

レクシスネクシス・ジャパン株式会社
ビジネスロー・ジャーナル 　広告・出版部セミナー担当
Email: seminar@lexisnexis.co.jp